Fråga:

I vår bolagsordning står detta: “Röstmajoritet – Beslut om ändring av bolagsordningen är giltig endast om samtliga aktieägare är eniga om beslutet.” Det står inget specifikt om likvidation.

Vi är 3 lika delägare. Kan en majoritet välja att likvidera företaget vid bolagsstämman? Ovanstående regel låter som att det handlar om att ändra själva bolagsordningen. Men jag tänker att röstning på bolagsstämman om likvidering inte har något med den regeln att göra. Har jag rätt?

Advokat Nils Åberg svarar:

I ett aktiebolag kan bolagsstämman när som helst besluta om likvidation (frivillig likvidation). Om inte annat anges i bolagsordningen är det tillräckligt med en enkel majoritet, alltså mer än 50 % av rösterna, för beslut om likvidation. När det i ett bolag finns tre aktieägare som äger lika många aktier räcker det alltså med att två aktieägare röstar för. I bolag som endast har två aktieägare med lika ägardelar, räcker det med att en aktieägare röstar för, förutsatt att bolagsstämmans ordförande (med sin utslagsröst) också röstar för.

I den bolagsordning som nämns i frågan finns ett krav på enighet vid ändring av bolagsordningen. Detta har ingen betydelse för ett beslut om likvidation.

Det är visserligen fullt möjligt att i bolagsordningen ställa upp ett högre krav på majoriteten för ett beslut om likvidation, t.ex. 75 %, men då måste detta anges uttryckligen i bolagsordningen. Om det finns grund för tvångslikvidation, t.ex. på grund av att eget kapital är förbrukat, så räcker det med enkel majoritet (mer än 50 % röster) även om en högre procentsats skulle anges i bolagsordningen.

När man beslutar om likvidation är det viktigt att föreslå en likvidator till Bolagsverket, annars blir det en slumpvis vald likvidator som i många fall inte har särskilt stor erfarenhet, vilket kan sluta illa. Det är därför lämpligt att i förväg ta kontakt med t.ex. en advokat som regelbundet arbetar som likvidator.

Då aktieägarna inte är överens är det extra viktigt att kallelse och tillhörande handlingar blir formellt korrekta. I annat fall riskerar majoriteten att det beslut de vill åstadkomma ogiltigförklaras, om den aktieägare som motsätter sig beslutet skulle framställa klander (vilket görs genom att aktieägaren väcker talan mot bolaget). Detta är ytterligare en anledning till att ta hjälp av advokat inför utskick av sådan kallelse.